العناية الواجبة بالشركات في الإمارات: الملف الذي يجب أن يوجد قبل الصفقة

العناية الواجبة تحقّق من الطرف الآخر أن الشركة تطابق وصفتها، والملف الذي يجيب عنها يُبنى في الأشهر العادية لا في شهر الصفقة.

تبدأ الحكاية برسالة من الطرف الآخر، غالباً عبر محامٍ أو مدير علاقات: قبل أن نمضي قدماً، سنراجع أوراق شركتكم. فالمشتري والمستثمر وشريك المصرف والطرف الجاد جميعاً يبلغون يوماً يكفون فيه عن الاستماع إلى حكايتكم ويبدؤون قراءة مستنداتكم. ومن ينتظر هذا اليوم ليجهّز ملفه إنما يدفع ثمن التأجيل بالعملة الوحيدة التي تتاجر بها أي صفقة، وهي زخمها.

والعناية الواجبة تستحق تعريفاً صريحاً: إنها تحقّق الطرف الآخر من أن شركتكم تطابق وصفتها. ليست مراسم ولا إهانة، بل تدقيق. فالشركة تملك رخصة: فهل هي سارية، وهل النشاط المدوَّن فيها يطابق ما تبيعه الشركة فعلاً؟ والشركة تتحدث عن شركائها: فهل تحكي عقد التأسيس وسجل الأسهم والمفوَّضون بالتوقيع حكاية واحدة متسقة عمّن يملك ماذا؟ هذه عبارات قابلة للفحص، والعناية الواجبة تفحصها بنداً بنداً.

وتتجمع الأسئلة في مواضع أربعة: الرخصة، فتكون سارية مطابقة للنشاط المعلن. والملكية، فعقد التأسيس وسجل الأسهم والمفوَّضون بالتوقيع يسمّون الأشخاص أنفسهم بالنسب ذاتها. والدفاتر، فتكون موجودة أصلاً بصيغة يستطيع الغريب قراءتها. والالتزامات، فعقود الإيجار والقروض وحقوق الموظفين والأرصدة المستحقة للموردين، كل ما على الشركة من ذمم سيشارك الشريك الجديد في تحمّله.

وللدفاتر كلمة خاصة، لأن هذا موضع تعثّر الشركات الهادئة: فالنشاط الذي تعيش أرقامه في حساب شخصي أو في درج من الإيصالات يسقط في الفحص قبل أن تُقرأ الأرقام أصلاً. فالمراجع لا يصل حتى إلى الحكم على الربح، بل يعجز ببساطة عن التحقق من أي شيء، والملف الذي لا يمكن التحقق منه يقرؤه الطرف الحذر على أنه شركة غير مستعدة أن يُصدَّق بها.

والإطار الصادق أن إخفاقات العناية الواجبة نادراً ما تكون درامية: معظم الملفات لا تحوي تزيراً ولا فضيحة. ما يحدث أصغر وأغلى: فجوة، أو تعارض، أو تناقض يجعل الطرف الآخر يبطئ، أو يعيد السؤال، أو ينصرف بهدوء. فالصفقة لا تموت عادة بجواب واحد ناقص، بل بالطلب الثالث لمستند كان يُفترض أن يكون جاهزاً من اليوم الأول.

وتتكرر صور الفشل: الصفقة التي تعطلت لأن نشاط الرخصة لا يطابق ما كانت الشركة تبيعه فعلاً دون أن ينتبه أحد خلال سنوات من العمل. والورقة المساهمية التي سمّت أشخاصاً غير المسجلين لدى المصرف، فطرحت سؤالاً لم يستطع أحد الإجابة عنه بسرعة. والدفاتر التي استغرق ترميمها ثلاثة أشهر لصفقة ماتت في الانتظار، ووقّع الطرف مع منافس كان ملفه مستعداً.

والسلوك العملي بسيط ورخيص: اجعل الملف محدَّثاً كعادة تشغيلية لا كاستجابة موسمية للصفقات، فالرخصة والتعديلات وأوراق الملكية وسجلات مفوّضي التوقيع في موضع واحد تستطيع أن ترشد إليه أي جهة فاحصة. وراجع مرة في العام بين ما تقوله الرخصة وما تقوله الفواتير. وحين تبدأ العناية الواجبة فلتحدد مستشارو الطرف الآخر حاجتهم، فالقائمة لهم والاستعداد لكم. إرشاد لا ضمانات: ندير شأننا بهذا المعيار، وتفاصيل التحقق القانوني والضريبي مرجعها الممارسون المرخَّصون في بلدك. والبنية تصح في كل مكان: الشركة التي تطابق وصفتها تستطيع إثبات ذلك بسرعة.